HUKUM DAGANG

 Pengertian Hk Dagang
- Bisnis  Business : berupa pekerjaan, perusahaan, perdagangan.
- Commercial  coumerce : berupa perniagaan, perdagangan.


Perusahaan unsurnya :
1. Dilakukan terus menerus
2. Dilakukan secara terang-terangan
3. Bertujuan mencari untung



Perbuatan perniagaan adalah pada umumnya pembelian barang-barang untuk dijual lagi baik secara banyak maupun sedikit, baik secara mentah atau kasar, maupun setelah dikerjakan atau hanya untuk disewakan pemakaiannya (Ps. 3 KUHD  sudah dihapus)


Kodifikasi adalah himpunan dari aturan hukum yang berlatar dalam lapangan hukum sejenis yang dihimpun secara lengkap dan sistematis.



Sumber Hukum Bisnis :
1. Burgerlijk Wetbook (B.W)  KUHPerdata
2. Wetbook van Kouphardels (WrK)
3. UU no.19/1960  tentang perusahaan negara (PN)
UU no.9/1969  tentang BUMN (UU no.9/2003)
UU no.25/1992  tentang Koperasi
UU no.7/1992  tentang Bank
UU no.19/1992  tentang Merk
UU no.3/1992  tentang Jamsostek
UU no.3/1982  tentang Wajib daftar perusahaan
4. Yurisprudensi  tentang FEO
Fisurcaire Eigendom Overdracht (Peralihan hak milik secara kekayaan)
Contohnya :
- Dalam kehidupan sehari-hari  yurisprudensi
- Huur Koup/hire purchase  membeli dengan cara menyicil (mengangsur). Hak milik belum berpindah jika pembayaran terakhir telah dilunasi.
- Leasing  sewa guna usaha  yang disewakan adalah barang modal.
- Pembayaran konsumen
5. Traktat  Konvensi Warsawa 1929.
6. Kebiasaan  - VCP : tentang L/C  pembayaran ekspor-impor.
- The Hogue rules 1924 (Peraturan dalam pengangkutan laut)
- ICC : Internasional Chamber of Secret
- OPV 1939  Dokumen pengangkutan bagasi.






Sejarah Kodifikasi :
1. Zaman Romawi : Corpus Juris Civilis
2. Zaman Ladewijk : - Ordesnance de Commerce
- Ordesnance de la Marine
3. Zaman Napoken : - Code Civil
 - Code du Commerce
 - Code Peral
4. Di Nederland : BW
WrK
WvS
5. Asas Concordartie : tanggal 30 April 1847 LN-23 di Hindia Belanda : BW & WrK-WvS Pasal 131 I.S
6. Zaman Kemerdekaan : berdasar Ps. II.A P.UUD 1945, BW & WvK menjadi KUHPerdata dan KUHD.
I.S  Indisce Statelijkgiling  peraturan tertinggi pada saat itu.





Isi KUHPerdata yang berubah :
- Hipotik Atas Tanah 1996 dihapus, diganti hak tanggungan atas tanah. Hipotik adalah jenis jaminan kredit.
- Keluarga  UU no.1/1974 tentang pokok-pokok perkawinan menjadi UU perkawinan.





Isi KUHD yang berubah yang diganti menjadi :
- PT (Perseroan Terbatas) : perusahaan berbadan hukum yang modalnya terdiri dari saham-saham.
- PN (Perusahaan Negara) : perusahaan yang seluruh modalnya dari kekayaan negara yang dipisahkan.
- Persero (Perseroan) : perusahaan perseroan yang tidak mencari untung.
- UU no.19/2003 tentang BUMN diganti menjadi Persero dan Perundang-Undangan.
- Pasal 6 KUHD dihapus oleh UU no.8/1997 tentang dokumen perusahaan.
- UU no.1/1995 yang menghapus ketentuan dari KUHD Pasal 36 yang mengatur tentang PT.
- PT dahulu disebut NV (Naamlose Vemnootsekop) lalu diganti menjadi PT yang diambil dari maknanya dimana para pemegang saham bertanggung-jawab terbatas.
- IMA (Indonesichf Maadschappij Ophaamdeder). Perusahaan bagi pribumi yang sifatnya merundukkan daripada hukum asing (Pasal 131 ayat 6). Dihapuskan oleh UU no.1/ tetapi efektif baru 3 tahun kemudian.




KUHPerdata terdiri dari 4 buku, yaitu :
1. Buku I tentang Orang (Van Persoren) yaitu hukum perorangan dan hukum kekeluargaan.
2. Buku II tentang Benda (Van Zaken) yaitu hukum benda (Zakenrecht) dan hukum waris.
UU no.5/1960 belum menghapus hipotik atas tanah. Hipotik atas tanah baru dihapus setelah keluar UU tahun 1996 tentang Hak Tanggungan Atas Tanah.
3. Buku III tentang perikatan (verbintenis).
Overeenkomst = perjanjian / kontrak.
Terjemahan verbintenis ada perbedaan antara ahli hukum yang biasa digunakan : - verbintenis = perikatan
- overeenkomst = perjanjian
4. Buku IV tentang pembuktian kadaluarsa (KUHPerdata).





HUKUM PERDATA
Dalam arti luas, Hukum Perdata dan Hukum Dagang termasuk Hukum Privat.
- Hukum Perdata materiil
- Hukum Perdata formil
- Beraeara  hukum acara
- Arbitrase  hukum arbitrase  hukum perusahaan (UU no.30/1999)
Arbritase banyak digunakan dalam dunia bisnis / perniagaan.
- Akta Notaris



Perbedaan dan hubungan antara Hukum Perdata dengan Hukum Dagang :
- Hukum Perdata merupakan hukum umum.
- Hukum Dagang merupakan hukum perdata yang khusus.
- Dasar hukumnya terletak pada Pasal 1 KUHD sebab KUHPerdata berlaku juga bagi hal-hal yang diatur dalam KUHD, sepanjang KUHD tidak mengatur menyimpang.




Pengetahuan Hukum Dagang
- Hukum Dagang adalah rangkaian dari peraturan-peraturan yang mengatur hub hukum antara satu pihak dengan pihak yang lain dalam perniagaan.
- Hukum Dagang terletak dalam lapangan hukum perikatan yang khususnya timbul dalam dunia perusahaan.
- Untuk perikatan merupakan salah satu bagian dari lapangan Hukum Perdata.
- Perikatan adalah hubungan antara satu pihak dengan pihak lain dimana satu pihak.....






























- Bedrijt tidak diberikan secara limitatif tapi diberikan kepada dunia ilmu pengetahuan (yurisprudensi).
- Staatsblaad Tahun 1938-276 digunakan untuk menghapus 2-5 KUHPerdata.






Jual beli dalam perniagaan disebut jual-beli perniagaan dimana penjual dan pembeli biasanya sama-sama pelaku perusahaan :
- Dalam pembelian barang; dengan tujuan untuk dijual kembali baik dalam bentuk kasar atau dalam bentuk olahan.
- Dalam hal pembayaran; diatur sendiri. Biasanya dalam bentuk surat-surat berharga.
- Cara-cara juga diatur sendiri. Contoh : dengan cara L/C.
- Penyerahan barang selalu diadakan syarat tertentu.
Contoh :
- f.o.b (firte on board) yaitu baru dihitung bila sudah di atas kapal dengan dibiayai penjual.
- c.i.f (cost insurance & freight) yaitu penjual menanggung ongkos-ongkos, uang asuransi, ongkos angkutan sampai tempat yang dituju.
- f.a.s (free along sideship) yaitu barang diserahkan di sisi kapal (variasi f.o.b).






Dalam export-import ada juga syarat internasional yaitu Incoterm (Internasional National Term) edisi tahun 2000.


Pasal 1 UU no.3/1982 dan UU no.8/1997
 Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang melakukan kegiatan secara terus-menerus dengan tujuan memperoleh keuntungan laba, baik yang diselenggarakan oleh orang-perorangan maupun badan usaha yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum.

Badan Hukum adalah organisasi / badan / kumpulan yang oleh hukum diciptkan sebagai subyek hukum.


Syarat untuk menjadi badan hukum :
1. Harus mempunyai kekayaan.
2. Disahkan oleh pejabat yang berwenang.
3. Mempunyai tujuan tertentu.
Contoh : PT, Koperasi, Persero.




Bentuk Perusahaan :
1. Yang berbentuk badan hukum.
2. Yang bukan badan hukum.
Contoh : Firma, CV.
Disebut bukan badan hukum karena tidak memenuhi syarat untuk badan hukum.













































  Firma dapat didirikan secara lisan menurut Pasal 1618.

  Syarat mutlak mendirikan PT harus menggunakan akta notaris, jika tidak maka PT itu dianggap tidak ada.


  Akta notaris fungsinya dalam Firma hanya sebagai pembuktian atau bukti tulisan.
Contoh : Sebagai penyangkalan bila sewaktu-waktu ada sekutu yang menanyakan kedudukannya di dalam Firma.

  Bagi PT, akta adalah syarat mutlak. Setelah mendapatkan akta pendirian maka harus dikirim ke Departemen Kehakiman untuk disahkan. Barulah didaftarkan di Departemen Perdagangan dan diumumkan serta ditambahkan berita negara.

  Firma tidak harus disahkan, hanya didaftarkan saja.


  Sero  Saham.

  Yang harus disahkan oleh Departemen Kehakiman adalah Yayasan (UU no.16/2002) dan PT.


  Firma tidak termasuk badan hukum karena :
1. Tidak diatur dalam KUHD sehingga tidak disahkan yang berwenang.
2. Dalam Firma berlaku Pasal 18 KUHD.
3. Firma tidak harus ada akta pendirian (cukup dengan konsensual saja).

  Di dalam persekutuan-persekutuan dalam Firma, setiap sekutu bertanggung-jawab secara pribadi dan untuk seluruhnya bagi perikatan persekutuan.





KESIMPULAN Pasal 18 KUHD :
 Bahwa dalam Firma tidak ada pemisahan kekayaan antara kekayaan antara kekayaan anggota (sekutu) dengan kekayaan perusahaan.
 Bertanggung-jawab secara pribadi bila terjadi pailit hutang menumpuk maka bisa mengambil uang pribadi untuk melunasi.
 Perserikatan Perdata adalah suatu kumpulan antara 2 orang atau lebih yang mewajibkan adanya pemasukan (inbrenge) dengan tujuan tertentu yaitu mencari laba.
 Dalam Firma harus ada pemasukan. Mengapa? Itu karena Firma adalah perserikatan perdata khusus. Letak kekhususannya :
1. Menjalankan perusahaan.
2. Memakai nama bersama.
3. Setiap sekutu bertanggung-jawab secara pribadi bagi perserikatan persekutuan.
 Pada perserikatan perdata, perjanjiannya mengikat ke dalam.
Contoh : A,B,C punya cafe, lalu B pinjam uang dengan D, D hanya dapat menagih pada B. D tidak dapat menagih pada A/C tapi A dan C tetap terikat pada perjanjian kecuali jika A dan C ikut menikmati perjanjian atau jika ada surat kuasa dari A dan C.
 Firma adalah persekutuan khusus karena ada ketiga hal di atas jika tidak ada salah satu maka itu adalah perserikatan perdata biasa.
 Firma menganut sistem tanggung-menanggung (tanggung renteng)  noof delijk heid.
 Ketentuan ini juga berlaku untuk CV.
 Pemegang saham berhak atas keuntungan.
 Pemegang saham berhak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham dan mengeluarkan suara.
 Pemegang obligasi berhak atas bunganya.
 Rumusan CV pada Pasal 19 KUHD.





Syarat Untuk Badan Hukum :
1. Harus mempunyai kekayaan.
- Untuk menjadi badan hukum harus memiliki kekayaan sendiri. Hal ini diperlukan agar badan tersebut memiliki hak.
- Kekayaan itu adalah kekayaan negara yang dipisahkan UU Kekayaan yang dikeluarkan dari APBN. Jika Persero maka kekayaan negara itu dibagi menjadi saham-saham.
- Saham arti hakiki adalah bagian dari modal perseroan.
2. Harus ada pengesahan dari yang berwenang.
- Yayasan  UU no.16/2002  yang baru.
- UU lama  berbentur pada BUMN jika membuat aktanya.
3. Memiliki tujuan tertentu.
- Maksudnya adalah dari kekayaan itu digunakan untuk apa saja.
- PT adalah badan usaha yang berbentuk badan hukum yang modalnya terdiri dari saham.
- Dalam PT mengenal beberapa istilah modal :
a. Modal perseroan / modal dasar adalah modal yang ditempatkan pada akta pendirian yang merupakan batas maksimal saham-saham yang boleh dikeluarkan.
b. Modal yang ditempatkan adalah 25% (minimum) dari modal dasar yang wajib diambil oleh para pendiri.
c. Modal setor  modal bayar.
50% dari modal yang ditempatkan.


  Beda PT berbadan hukum dengan PT yang tidak berbadan hukum adalah tanggung-jawab (direksi).

  Dalam PT direksi merupakan organ (salah satu dari organ perseroan). Organ PT : - Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
- Direksi
- Komisaris


  RUPS : 
- menyangkut direksi & komisaris serta memberhentikan mereka.
- menentukan haluan dasar dari perseroan.


  Direksi :
- mengelola dan menjalankan perusahaan.
- mengelola kekayaan perseroan.
- mewakili PT dalam ataupun luar pengadilan.


  Komisaris :
- mengawasi direksi dalam menjalankan tugas.
- menasehati direksi.
- melaporkan kepada RUPS


  Dalam PT, namanya tidak boleh dengan nama anggota karena pemilikan (keanggotaan) mudah beralih dengan jual-beli saham.

  Selama PT belum berbadan hukum, maka anggotanya bertanggung-jawab bersama terhadap semua prikatan perdata yang dilakukan dan selama itu masih berbentuk persekutuan.

  Subrogasi  hak untuk menggantikan yang berhak. Nantinya akan ada subrogasi (Pasal 1400 s/d 1403 KUHPerdata).

  Bila PT telah berbadan hukum maka tanggung-jawab tersebut akan diambil oleh perseroan karena PT sudah menjadi “perusahaan” dan sudah memiliki tanggung-jawab dan hak sendiri.

  Dalam akta notaris, semua yang tertulis disitu adalah benar kecuali ada pembuktian lebih kuat.

  Dalam CV ada 2 sekutu :
- Sekutu Aktif (Komplementer)  sekutu yang bertanggung-jawab terhadap jalannya perusahaan-perusahaan pengelolanya.
- Sekutu Pasif (Commanditer)  sekutu pelepas uang (pemberi modal) tidak bisa mengelola sebagai tanggung-jawab terbatas.

  CV ada 3 macam :
- CV diam-diam  tidak nampak adanya komanditer.
- CV terang-terangan  nampak jelas adanya komanditer.
- CV atas saham.


  UU no.19/2003 menghapuskan :
a. UU no.19/1960 tentang perusahaan negara.
b. Perpu no.1/1969 yang menetapkan Impres 17/1969.
- Perpu no.1/1969  UU yang dibuat pemerintah dalam kondisi darurat.
- Impres 17/1969  menjadi UU no.9/1969 tentang BUMN berisi tentang penertiban Perusahaan Negara.
- Perusahaan Negara : - Kepentingan umum  Perjan
- Kepentingan untung  Persero
- Yang bukan keduanya  Perum


  Dengan UU no.19/2003 maka PN hanya ada 2 :
a. Persero  sejenis BUMN yang berbentuk PT yang modalnya terbagi dalam saham-saham yang dimiliki negara.


 
  UU no.1/1995 menghapuskan :
a. Pasal 36-56 KUHD (Ketentuan PT pada zaman dahulu).
b. IMA (Indonische Maatscheppij op Aaudaleer / PT) untuk pribumi dulu S.1939 – 569 jo 717 penghapusan berlaku efektif 3 tahun kemudian.

  Perjanjian diluar yang ada dalam Pasal 1313 KUHPerdata.
Contohnya : Perjanjian Pendirian PT.

  Perjanjian pendirian PT adalah perjanjian untuk melakukan suatu.......... yang disebut gesammdakt.

  Sebelum akta pendirian jadi, maka PT milik negara didirikan dengan Peraturan Pemerintahan. Setelah punya akta pendirian disahkan di Departemen Kehakiman dan didaftarkan serta diumumkan / ditambahkan dalam tambahan lembaga berita negara.

  Dalam persero, untuk melakukan kegiatan persero perlu organ :
- RUPS
- Direksi
- Komisaris

  UU no.1/1995 Pasal 7 (3) & (4) tidak berlaku untuk BUMN.
Pasal 7 (3) & (4) merupakan dasar hukum dari larangan PT Perseroan.

  PT Perseroan  PT yang dalam perjalanan usahanya, saham-sahamnya jatuh ke satu tangan.

  Pasal 7 (3) bunyinya:
“Bilamana terjadi saham-saham jatuh ke satu tangan maka orang yang bersangkutan wajib untuk mengalihkan ke pihak lain.”

  Pasal 7 (4) bunyinya :
“Bilamana s/d 6 bulan sejak saat terjadinya penumpukan saham dalam satu tangan, masih berlangsung maka orang yang bersangkutan dipertanggung-jawabkan secara pribadi bahkan pengadilan dapat membubarkan PT yang bersangkutan.”

  PT Terbuka  PT yang dimungkinkan untuk menjual saham di pasar modal. PT Terbuka merupakan saham atas tunjuk.

 
  PT Tertutup  PT yang tidak dimungkinkan untuk menjual saham di pasar modal & anggotanya tertentu saja. Biasanya berciri saham atas nama.
- Oproom  atas nama. Pasal 613 KUHPerdata.
- Aan order  atas bawa (atas pengganti).
- Aan toorder  atas tunjuk.
Hal ini menunjukkan cara penyerahan bila terjadi peralihan.

  Oproom dengan Cessie.
Aan order dengan Endo semen (pengganti).
Aan toorder dengan penyerahan fisik.

  Perum (Perusahaan Umum)  suatu jenis BUMN yang seluruh modalnya dari kekayaan negara yang dipisahkan yang tidak terbagi atas saham dan tujuannya untuk kepentingan umum, merupakan badan hukum.

  Perum menjadi badan hukum bila “Peraturan Pemerintah tentang pendiriannya telah terbit” dalam berita negara.

  Karyawan BUMN tidak seperti UU no.9/1969 yang menganggapnya sebagai pegawai negeri tapi pada Perum sebagai pegawai swasta.

  Perjanjian perburuhan mengatur syarat-syarat kerja. Perjanjian kerja obyeknya tentang pekerjaan dan upah.

  Kewajiban yang menjalankan perusahaan antara lain pengadaan pembuktian (Pasal 6-12 KUHD). Pasal 6 dengan munculnya UU no.8/1997 dihapuskan.

  UU no.8 / 1997 tentang dokumen perusahaan.

  Fungsinya pembukuan secara yuridis adalah untuk pembuktian yang sifatnya menyimpang dari ketentuan umum.

  Bukti tertulis biasanya dipakai untuk melawan di pembuat, sedangkan pada pembukuan dipakai untuk membantu si pembuat. Sifat pembukuan adalah rahasia. Hal ini dapat disimpangi (Ps. 8 KUHD & Ps. 12 KUHD).

  Pasal 8/1997 :  Pembukaan pembukuan
 Representasi harus melalui pengadilan.

  Pasal 12/1997 :  Pemberitaan pembukuan
 Communication (dapat dilakukan diluar pengadilan tapi hanya dapat diminta oleh orang-orang yang mempunyai kepentingan langsung).

Orang yang mempunyai kepentingan langsung :
a) Ahli waris
b) Sekutu dalam persekutuan
c) Pengangkat pimpinan perusahaan
d) Kreditur terhadap debitur dalam hal terjadi kepailitan







A dan C menyerahkan pada B untuk mengelola, maka B berhak : 
a) Menggunakan nama persekutuan perdata.
b) Berhak mengikat sekutu lain dengan pihak ke-3 dan sebaliknya pihak ke-3 tidak bisa menuntut kepada sekutu lain. Pihak ke-3 hanya bisa menuntut kepada pihak yang bersangkutan kecuali sekutu lain terbukti juga menikmati perikatan tersebut atau ada surat kuasa dari sekutu lain. Jadi perikatan perdata hanya mengikat ke dalam.

Tiga bentuk partnership :
a. Persekutuan Perdata
b. Firma
c. CV

CV (Commanditer Venofschap), yaitu Firma yang memiliki sekutu komanditer / sekutu pasif / silent partner. Sekutu komanditer tidak boleh terlibat dalam pengelolaan persekutuan karena itu jika persekutuan berhutang, dia hanya membayar terbatas kontribusi yang dimasukkan. Jika sekutu komanditer terlibat dalam pengelolaan maka sifat terbatas / pasifnya hilang. Hal itu dikarenakan bila aset perusahaan mengecil karena hutang sejak sekutu komanditer tersebut terlibat dalam pengelolaan maka akan tidak adil jika sifatnya menjadi terbatas / pasif (sekutu komanditer tersebut).

Persekutuan perdata + Firma + CV ≠ Badan Hukum.
PP  tanggung jawab pribadi
Fa  PP + tanggung jawab renteng (joint liability)
CV  Fa + sekutu komanditer

PT (Perseroan Terbatas) merupakan badan hukum (rechts person) yang didirikan dengan dasar perjanjian yang modal dasarnya terbagi atas saham. PT minimal didirikan 2 orang.

PT tidak boleh dikuasai satu orang, jika dikuasai 1 orang maka maksimal 6 bulan sebagian saham harus dipindah-tangankan.

Untuk merubah modal dasar harus merubah akta.
Dwinger  hukum memaksa  mendirikan PT harus menggunakan akta notaris.

Jika ingin mengendalikan PT maka harus membeli saham 51% tapi jika dibawah 51% juga bisa asalkan masih pemegang saham mayoritas atas pemegang saham lain.

Tanggung jawab pribadi  aset pribadi menjadi jaminan untuk melunasi hutang CV / Firma.

Pasal 1131, berbunyi :
“Semua harta debitur baik yang bergerak / tidak yang ada / tidak akan menjadi jaminan atas hutang.”

PT  bertanggung-jawab atas hutang terbatas.

Tanggung-jawab terbatas dalam PT tidak mutlak karena dapat menjadi tanggung-jawab pribadi jika :
1. PT belum menjadi Badan Hukum.
2. Pemegang saham langsung / tidak langsung dengan etika buruk terhadap PT.
3. Pemegang saham langsung / tidak langsung terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT.
4. Pemegang saham langsung / tidak langsung terlibat secara melawan hukum menggunakan aset perusahaan sehingga tidak mampu melunasi hutang-hutangnya.

Bila akta belum didaftarkan / diumumkan maka selama itu sampai didaftarkan / diumumkan segala hal menjadi tanggung-jawab direksi.

 
Perubahan modal dasar disahkan Menkumdang (akta). Perubahan lain yang tidak diubstansial dilaporkan Menkumdang. Pembuatan akta baru diproses kembali ke awal dan ditambahkan lembaran berita negara.










Perlindungan pemegang saham minoritas :
Hak pemegang saham :
a) Memberikan pendapat dan diundangkan dalam RUPS.
b) Mendapat pembagian keuntungan.

PT milik pemegang saham; tapi umumnya dimanipulasi pemegang saham mayoritas. Setiap pemegang saham kepentingannya berbeda, karena itu sangat mungkin kepentingan satu dirugikan atau merugikan kepentingan lain.

Merger adalah penggabungan suatu PT ke PT yang lain yang keluar baik dari segi aset dan saham.

PT.A + PT.B = PT.B

Saham akan dikonversi / dibagi dan PT akan dilikuidasi kemudian diaquisisi oleh PT.B. Contoh : Bank Mandiri. Bank Mandiri dimerger dari 4 bank sebagai jaminan terhadap pemegang saham dan agar nasabah tidak panik serta mempermudah proses pemindah-alihan.

Aquisisi adalah mengambil-alihan control perusahaan.

Liquidasi adalah penjualan aset-aset lalu dibayarkan kepada kreditur baru kemudian dibagi kepada para pemilik saham.

Konsulidasi adalah PT satu dan PT lain membubarkan diri lalu membentuk PT baru.




Contoh :
- Aquisisi  PT.A + PT.B = PT.B


 saham mayaritas dipegang x (51%)
 saham x dibeli A (pemegang saham mayoritas PT.A) sehingga kontrol dipegang PT.B

- Konsulidasi  PT.A + PT.B = PT.C

Pemegang saham PT dapat menggugat RUPS, direksi dan komisaris bila tidak dianggap (tidak adil) tanpa alasan yang jelas.

Pemegang saham dapat minta kepada PT agar sahamnya dibeli dengan harga pantas bila ia tidak setuju dengan keputusan dalam RUPS.

Harga saham ditentukan oleh pasar
Pasar  tempat bertemu permintaan & harga ditentukan.

Harga saham tidak mewakili nilai asetnya. Harga saham tergantung (selain pasar) : - Kondisi kinerja perusahaan
- Kondisi industri
- Kondisi politik
- Kondisi ekonomi makro
- Kondisi persaingan global

Perusahaan bertujuan meningkatkan kesejahteraan dan nilai pemegang sahamnya secara kenyataan agar banyak investor berminat.

Perlindungan pemegang saham minoritas :
a. 1 saham, pemegang saham dapat menuntut
b. Pemegang saham dapat menuntut dibeli dengan harga layak dari corporate action (belum menyelesaikan masalah terutama perusahaan yang belum go public dan ukurannya market).
c. 10% pemegang saham yang sah maka dapat menuntut direksi melakukan RUPS luar biasa.
RUPS tahunan = wajib

 
Intinya, pemegang saham mendapat perlindungan yang cukup menurut UU. Public biasanya < 50%.





Perlindungan saham minoritas secara hukum bagus tapi faktanya tidak bagus (liberal). Menguasai RUPS adalah menguasai uangnya.

PERLINDUNGAN TERHADAP ASET PT
PT menerbitkan saham baru yang dibeli PT itu sendiri sebelum orang lain (dilarang!) karena berakibat nilai aset bertambah tapi aset sebenarnya tetap sehingga tidak benar-benar menggambarkan aset perusahaan yang nyata.

Aset perusahaan terbagi :
5. Aktiva lancar  likuid  kas, piutang.
6. Aktiva tetap  bangunan, mesin, tanah, kendaraan.

Penganggaran (dalam akuntansi) :
1. Dept (hutang)
2. Equity (modal)

PT menerbitkan saham yang dibeli oleh PT lain lalu dijual kembali ke PT yang menerbitkan (boleh) tapi ada batasnya.






Batasan PT memiliki sahamnya sendiri :
1. Maksimal 10%
- Sudah termasuk yang dimiliki oleh anak perusahaan.
- Termasuk saham yang digadaikan.
2. Harus diambilkan dari keuntungan perusahaan.
Kekayaan bersih (net assets) ≥ modal yang ditempatkan.

Net assets (kekayaan bersih) = aset total – hutang.




Yang potensial mengambil aset PT :
1. Direksi
2. Pemegang saham mayoritas dengan membuat peraturan yang rumit, yang baru akan ketahuan kalau uangnya sudah hilang.

Pemegang saham mayoritas di PT tertutup yang merangkap direksi, tidak bisa tanggung jawab secara terbatas.